Proces akwizycji
Badanie firm docelowych
Proces przejęcia może trwać wiele miesięcy i składać się z wielu etapów, więc nabywca musi dokładnie wiedzieć, co chce uzyskać z każdej transakcji, a także mieć szczegółową listę kontrolną, aby to zrobić. Seryjny agent rozliczeniowy zazwyczaj tworzy bazę danych firm konkurujących na rynku, na którym jest zainteresowany. Można to zorganizować jako macierz, w której każda firma jest podzielona na kategorie według takich czynników, jak przychody, rentowność, przepływy pieniężne, stopa wzrostu, liczba pracowników, produkty, własność intelektualna i tak dalej. Baza danych nigdy nie będzie kompletna, ponieważ w szczególności firmy prywatne nie chcą ujawniać informacji o sobie.
Niemniej jednak istnieje wiele źródeł informacji, które można wykorzystać do ciągłego ulepszania bazy danych, takich jak zgłoszenia spółek publicznych, kontakty osobiste, raporty osób trzecich i analizy patentów. Nabywca powinien również prowadzić listę przejęć, które miały miejsce w branży w ostatnim czasie, ze szczególnym uwzględnieniem nisz rynkowych, w których są one najczęściej spotykane. Jest to przydatne do rozeznania cen, po jakich inni sprzedawcy mogliby się spodziewać sprzedaży, ponieważ wszyscy w branży czytają te same komunikaty prasowe i są świadomi przejęć. Niedawny wzrost cen może wskazywać nabywcy, że rynek jest przegrzany, a zatem nie warto w nim uczestniczyć w najbliższym czasie.
Pierwszy kontakt
Pierwszym krokiem w procesie przejęcia jest pierwszy kontakt z potencjalnym nabywcą. Istnieje wiele metod, których może użyć agent rozliczeniowy w celu wyszukania potencjalnych kandydatów do przejęcia. Oto kilka bardziej powszechnych metod:
Dyskretny kontakt . Jednym z lepszych sposobów zakupu firmy jest dyskretne zapytanie. Jest to inicjowane prostym telefonem do właściciela firmy docelowej z prośbą o spotkanie w celu omówienia wspólnych możliwości. Treść wniosku może się różnić; używaj wszelkich terminów niezbędnych do zainicjowania dyskusji w cztery oczy. Zamiarem niekoniecznie jest natychmiastowa oferta kupna firmy; zamiast tego może to po prostu rozpocząć serię dyskusji, które mogą trwać miesiące, a nawet lata, podczas gdy strony przyzwyczajają się do siebie.
Joint venture . Jedną z lepszych metod określania najlepszych możliwych kandydatów do przejęcia jest zawieranie przez nabywcę umów joint venture z firmami, które ostatecznie mogą być kandydatami do przejęcia. Utworzenie i zarządzanie takimi spółkami joint venture daje nabywcy doskonały obraz tego, jak dobrze działa druga firma, dając jej w ten sposób więcej szczegółów operacyjnych na co dzień, niż mogłoby to uzyskać w wyniku standardowego badania due diligence. Uzgodnienie może również sprawić, że właściciele kandydata do przejęcia będą bardziej zadowoleni z tego, jak byliby traktowani w przypadku nabycia.
Strona trzecia . Mogą zaistnieć sytuacje, w których nabywca nie chce, aby ktokolwiek wiedział o jego zainteresowaniu dokonywaniem przejęć na określonym rynku. Jeśli tak, może skorzystać z usług bankiera inwestycyjnego, który w imieniu nabywcy dzwoni do spółek docelowych w celu uzyskania ogólnych informacji na temat gotowości właścicieli do sprzedaży.
Umowa o zachowaniu poufności
Jeżeli spółka przejmowana stwierdzi, że może mieć interes w sprzedaży na rzecz przejmującego, strony podpisują umowę o zachowaniu poufności (NDA). W dokumencie tym stwierdza się, że wszystkie informacje opatrzone ostrzeżeniem jako poufne będą traktowane jako takie, że nie będą one udostępniane innym stronom i zostaną zwrócone na żądanie. Umowy te mogą być trudne do wyegzekwowania, niemniej jednak są one konieczne.
List intencyjny
Po podpisaniu umowy NDA przez obie strony spółka docelowa przesyła swoje sprawozdania finansowe i powiązane dokumenty podsumowujące dotyczące jej historycznych i prognozowanych wyników do nabywcy. Na podstawie tych informacji nabywca może przystąpić do realizacji oferty kupna, którą udokumentuje w liście intencyjnym (LOI) lub arkuszu warunków. Nabywca powinien zażądać okresu wyłączności, w którym przejmowana spółka zobowiązuje się tylko nim zajmować. W rzeczywistości wielu sprzedawców próbuje kupować oferowaną cenę wśród innych potencjalnych nabywców, co narusza warunki umowy na wyłączność. W takim przypadku nabywca może odstąpić od dalszych rozmów, ponieważ sprzedawca okazał się niewiarygodny.
Należyta staranność
Następnie nabywca przesyła do firmy docelowej listę żądań należytej staranności. Jest całkowicie prawdopodobne, że firma docelowa nie będzie miała żądanych informacji w formacie gotowym do natychmiastowej dystrybucji. Zamiast tego znalezienie niektórych dokumentów może zająć dużo czasu. Ponadto, ponieważ jednostka docelowa niekoniecznie przygotowywała się do sprzedaży, mogła nie mieć zbadanych sprawozdań finansowych. Jeśli tak, nabywca może chcieć zaczekać na przygotowanie tych zestawień, co może zająć około dwóch miesięcy. Zbadane sprawozdania finansowe dają pewność, że zawarte w nich informacje rzetelnie przedstawiają wyniki finansowe i sytuację finansową spółki przejmowanej.
Ostateczne negocjacje
Proces należytej staranności może zająć kilka tygodni, przy czym kilka zbłąkanych dokumentów jest zlokalizowanych długo po przeanalizowaniu głównego zbioru informacji. Po przejrzeniu większości informacji kierownik zespołu ds. Due diligence może doradzić wyższej kadrze kierowniczej jednostki przejmującej w sprawie stwierdzonych problemów i wszelkich pozostałych obszarów niepewności, które można wykorzystać do skorygowania wstępnej kalkulacji ceny, którą chce przejmujący zaoferować. Typowym skutkiem jest obniżenie oferowanej ceny.
Jeśli nabywca chce kontynuować przejęcie, przedstawia sprzedającemu pierwszy projekt umowy kupna. Ponieważ nabywca kontroluje dokument, zwykle zaczyna się od projektu zawierającego bardziej korzystne dla niego warunki. Prawnik pracujący dla sprzedawcy musi zgłosić sprzedającemu wszelkie niezadowalające warunki, aby mógł podjąć decyzję o ich dostosowaniu. Jeżeli sprzedawca nie zatrudni pełnomocnika specjalizującego się w umowach kupna, prawdopodobnie zgodzi się na warunki korzystne dla nabywcy.
Strony mogą nie zgodzić się na umowę. Seryjny nabywca powinien mieć duże doświadczenie z typami spółek docelowych, które może z powodzeniem zintegrować ze swoją działalnością, a także maksymalną cenę, powyżej której transakcja nie jest już ekonomicznie opłacalna. W związku z tym nabywca powinien porównać każdą proponowaną transakcję ze swoją wewnętrzną listą kryteriów sukcesu i odejść, jeśli zajdzie taka potrzeba. Podobnie, ponieważ nabywca prawdopodobnie ma sztywny limit, powyżej którego nie podniesie ceny, sprzedawca musi zdecydować, czy proponowana cena jest odpowiednia, i może zdecydować o zakończeniu dyskusji.
