Zarobki
Zarobek to umowa płatnicza, w ramach której akcjonariusze spółki docelowej otrzymują dodatkową kwotę, jeśli firma może osiągnąć określone cele w zakresie wyników po zakończeniu przejęcia. Służy do wypełnienia luki między kwotą, którą nabywca jest gotów zapłacić, a tym, co sprzedawca chce zarobić.
Zarobek ma następujące zalety:
Źródło płatności . Ulepszenia wygenerowane przez firmę docelową prawdopodobnie wygenerują wystarczające przepływy pieniężne, aby pokryć całość lub część zarobków, więc nabywca może mieć neutralny przepływ środków pieniężnych w odniesieniu do dodatkowej płatności.
Docelowe osiągnięcie . Akcjonariusze spółki przejmowanej będą dążyć do realizacji celów wydajnościowych, tak aby zarobek pokrywał nabywca. Pomaga to również przejmującemu (pomimo konieczności opłacenia zarobku), ponieważ wyniki przejmowanej spółki ulegną poprawie.
Odroczenie podatku . Udziałowcy spółki przejmowanej zostaną opłaceni w późniejszym terminie, po osiągnięciu zarobku, co oznacza, że podatek dochodowy związany z wypłatą zarobku jest również odroczony dla odbiorców płatności.
Problemy z zarobkami
Pomimo tych zalet zarabianie na ogół nie jest dobrym pomysłem. Kłopot w tym, że nawet po jego zakupie nabywca musi pozostawić firmę docelową jako odrębną jednostkę operacyjną, aby grupa zarządzająca celu miała szansę na osiągnięcie zarobku. W przeciwnym razie istnieje spore ryzyko procesu sądowego, w którym pojawia się skarga, że późniejsze działania nabywcy w celu połączenia go z resztą spółki zmniejszają szanse na spełnienie warunków zarobkowych. Dla przejmującego pozostawienie w ten sposób nowo nabytej spółki jest ryzykowne, ponieważ oznacza to, że nie może on podejmować żadnych synergicznych działań mających na celu pokrycie kosztów przejęcia - takich jak likwidacja zduplikowanych pozycji lub połączenie całej firmy w inna część nabywcy.
Co więcej, kierownictwo przejętej firmy będzie tak skoncentrowane na osiąganiu zysków, że ignoruje inne inicjatywy, których domaga się nabywca - a nabywca może nie być w stanie zwolnić ich z powodu niesubordynacji do czasu zakończenia okresu zarabiania. Krótko mówiąc, zgoda na klauzulę zarobkową naraża nabywcę na niewygodny okres, w którym nie może on osiągnąć własnych celów dla firmy docelowej. Nie oznacza to, że zarobki są niemożliwe, a jedynie, że powinny być bardzo ściśle określone. Oto kilka wskazówek, jak złagodzić związane z nimi problemy:
Okres zarabiania . Utrzymuj jak najkrótszy okres, w którym można zarobić, aby nabywca nie musiał zbyt długo czekać na wprowadzenie własnych zmian związanych z synergią.
Ciągłe monitorowanie . Miej system śledzenia wydajności, który informuje wszystkie strony o postępach w realizacji celu zarobkowego, aby nikt nie był zaskoczony, jeśli cel nie zostanie osiągnięty. Zmniejsza to ryzyko pozwu, ponieważ oczekiwania zostały spełnione.
Przesuwna skala . Wypłać zarobek na ruchomej skali. Na przykład, jeśli firma docelowa osiągnie 80% celu, otrzyma 80% zarobku. Jest to znacznie lepsze niż ustalony cel, w którym premia nie jest wypłacana, chyba że zostanie osiągnięty dokładny zysk. W tym drugim przypadku akcjonariusze spółki przejmowanej są znacznie bardziej skłonni do wytoczenia powództwa, ponieważ w ogóle nie otrzymują wynagrodzenia, nawet jeśli występuje tylko niewielki spadek wydajności.
