Definicja opinii o uczciwości

Ocena uczciwości to analiza oferty kupna sporządzona przez firmę wycenową lub bank inwestycyjny, stwierdzająca, czy oferta nabycia spółki docelowej jest uczciwa. Opinia ta daje zarządowi podmiotu sprzedającego obronę na wypadek, gdyby został później pozwany przez inwestorów za zaniedbanie w sprzedaży przedsiębiorstwa za zbyt niską kwotę. Jest to szczególnie przydatne, gdy w firmie docelowej jest wielu oferentów i istnieje ryzyko, że strony przegrywające wystąpią do sądu. Opinia jest zazwyczaj opracowywana na późnym etapie negocjacji między kupującym a sprzedającym, ponieważ wcześniejsze zrobienie tego byłoby stratą pieniędzy, gdyby transakcja się rozpadła.

W opinii o uczciwości nie stwierdza się, czy cena oferty jest najlepsza, jaką można było uzyskać, a jedynie, czy cena jest godziwa. W związku z tym opinia o uczciwości ogranicza jedynie odpowiedzialność rady dyrektorów. Niemniej jednak może to być ważna obrona, jeśli spółka publiczna jest zaangażowana w transakcję przejęcia, ponieważ istnieje większa szansa, że ​​jeden z jej wielu akcjonariuszy pozwie zarząd w związku z transakcją. Może to mieć szczególne znaczenie, gdy wydaje się, że w transakcji nabycia występują anomalie, takie jak transakcja z podmiotem powiązanym lub gdy złożono tylko jedną ofertę.

Istnieją pewne obawy co do opinii o uczciwości. Po pierwsze, są drogie - opłata sześciocyfrowa lub kilkumilionowa nie jest niczym niezwykłym. Wysoka cena jest naliczana, ponieważ pracujący nad nią podmiot ma wysokie kwalifikacje, a ponadto znajduje się pod dużą presją czasu - zwykle zaledwie od kilku dni do tygodnia na wypełnienie raportu. Ponadto opinia o rzetelności może posłużyć jako dowód w pozwie akcjonariuszy, więc musi być precyzyjna. Zatem elementy umiejętności, presji czasu, dokładności i ryzyka łączą się, aby uzyskać wysoką cenę za opinię. Istnieje również obawa, że ​​część pracy w zakresie oceny uczciwości zostanie przekazana bankom inwestycyjnym już zaangażowanym w transakcję przejęcia, co oznacza, że ​​otrzymają one również opłatę warunkową w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa. Tak więc bank inwestycyjny, który bierze udział zarówno w przejęciu, jak i opinia o uczciwości niekoniecznie jest bezstronnym obserwatorem.

Rzadko stosuje się opinie o uczciwości, gdy transakcje są dokonywane między prywatnymi firmami, ponieważ jest tak niewielu udziałowców, że proces sądowy jest znacznie mniej prawdopodobny.