Wezwanie dwupoziomowe
W ramach dwuetapowego wezwania nabywca oferuje lepszą ofertę na ograniczoną liczbę akcji spółki przejmowanej, którą zamierza nabyć, a następnie gorszą ofertę na pozostałe akcje. Poziom początkowy ma na celu zapewnienie nabywcy kontroli nad firmą docelową. Następnie składa obniżoną ofertę na dodatkową grupę udziałów poprzez drugi poziom, który ma późniejszą datę zakończenia. Podejście to ma na celu zmniejszenie całkowitego kosztu nabycia jednostki przejmującej.
Na przykład nabywca oferuje 50 USD za akcję za tyle udziałów, aby zapewnić nabywcy większościową kontrolę nad firmą, po czym za wszystkie pozostałe akcje oferowane jest tylko 35 USD za akcję. Z punktu widzenia nabywcy podejście to ma dwie zalety:
Koszt. Całkowity koszt wezwania jest niższy w porównaniu z pojedynczym wezwaniem z wyższą stałą ceną.
Wyczucie czasu. Akcjonariusze spółki docelowej będą chętniej oferować swoje akcje szybciej, aby uniknąć umieszczenia ich na drugim szczeblu i otrzymania gorszego pakietu wynagrodzenia w późniejszym terminie.
Koncepcja dwupoziomowa nie jest uważana za korzystną dla akcjonariuszy, ponieważ zasadniczo są oni zmuszeni do natychmiastowego zaakceptowania transakcji lub narażenia się na ryzyko otrzymania niższej wypłaty.
Firma, która uważa się za potencjalny cel, może zniwelować niebezpieczeństwa związane z dwuetapowym wezwaniem, wprowadzając dwie kluczowe zmiany w swoim regulaminie korporacyjnym. Te zmiany to:
Uczciwa cena. Przepis ten wymaga, aby podmiot ubiegający się o większość akcji spółki płacił co najmniej godziwą wartość rynkową za akcje posiadane przez udziałowców mniejszościowych. Istnieje wiele sposobów obliczania godziwej wartości rynkowej, np. Ustalona kwota, cena rynkowa zapłacona w określonym przedziale dat lub maksymalna cena zapłacona przez nabywcę za inne akcje.
Prawa do wykupu. Przepis ten daje akcjonariuszom prawo do wymuszenia umorzenia ich udziałów w pewnych okolicznościach (takich jak zmiana kontroli nad przedsiębiorstwem). W przepisie można uwzględnić cenę wykupu lub formułę cenową.
Stosowanie przepisów dotyczących uczciwej ceny i praw do umorzenia, a także restrykcyjnych przepisów uchwalonych przez niektóre stany, ograniczyło stosowanie dwuetapowych wezwań. Tym niemniej jest to opcja warta rozważenia przez nabywcę, jeżeli spółka przejmowana nie zawarła w swoim regulaminie odpowiednich przepisów obronnych i nie ma przepisów stanowych zabraniających jej stosowania.
