Arkusz warunków przejęcia

Term Sheet to krótki dokument, który nabywca przekazuje firmie docelowej, w którym określa cenę i warunki, na jakich oferuje nabycie spółki. Jest to poprzednik rzeczywistej umowy nabycia i zwykle nie ma być prawnie wiążące. Projekt regulaminu jest zazwyczaj rozprowadzany między stronami i ich pełnomocnikami w celu wynegocjowania zmian przed podpisaniem ostatecznej wersji. Kluczowe elementy arkusza terminów to:

  • Wiązanie . Arkusz warunków będzie określał, czy warunki w dokumencie są wiążące. Zwykle tak nie jest i będzie dalej stwierdzane, że warunki są przedmiotem ostatecznych negocjacji umowy kupna.

  • Strony . Zawiera nazwę nabywcy i firmy docelowej.

  • Cena . Jest to łączna kwota wynagrodzenia do zapłacenia sprzedawcy. Powinno być oświadczenie, że podana cena będzie się różnić w zależności od informacji ujawnionych w trakcie procesu due diligence.

  • Forma płatności . Określa, czy cena zostanie zapłacona w gotówce, długu, w akcjach, czy też w wyniku połączenia tych elementów.

  • Zarabiaj . Jeśli ma nastąpić zarobek, ta klauzula określa, w jaki sposób ma być obliczana.

  • Korekta kapitału obrotowego . Wskazuje na wszelkie zmiany ceny zakupu, które zostaną wywołane, jeśli kapitał obrotowy sprzedającego waha się od określonej z góry określonej kwoty na dzień zamknięcia.

  • Struktura prawna . Określa formę struktury prawnej, która ma zostać zastosowana, na przykład połączenie trójkątne lub zakup aktywów. Struktura prawna może mieć poważne konsekwencje podatkowe dla sprzedającego, więc ta pozycja może wymagać znacznych negocjacji.

  • Escrow . Określa część ceny, która będzie przechowywana na rachunku escrow, i jak długo.

  • Należyta staranność . Oznacza to, że jednostka przejmująca zamierza przeprowadzić badanie due diligence i może podać przybliżone daty, kiedy to nastąpi.

  • Odpowiedzialność za wydatki . Oznacza to, że każda ze stron jest odpowiedzialna za wszelkie wydatki prawne, księgowe i inne związane z transakcją przejęcia.

  • Zamknięcie . Wskazuje przybliżoną datę, w której jednostka przejmująca spodziewa się zamknięcia transakcji kupna.

  • Okres akceptacji . Określa okres, w którym oferowane są warunki określone w arkuszu warunków. Odbiorca musi podpisać arkusz warunków w terminie akceptacji, aby potwierdzić akceptację warunków. Ograniczenie okresu obowiązywania oferty pozwala nabywcy później zaoferować inny (zwykle skrócony) zestaw warunków, jeśli zmienią się okoliczności.

Terminarz nie może wykraczać poza poprzednie punkty lub może zawierać szereg dodatkowych klauzul, takich jak:

  • Brak usługi w sklepie . Sprzedawca zgadza się nie kupować ceny podanej w arkuszu warunków dla innych potencjalnych oferentów w celu znalezienia wyższej ceny. Klauzula ta może być prawnie wiążąca.

  • Ograniczenie zapasów . Jeśli płatność ma być w magazynie, jednostka przejmująca prawdopodobnie zażąda, aby sprzedający nie mógł sprzedać akcji w określonym okresie, na przykład sześciu lub 12 miesięcy.

  • Plan motywacyjny dla kierownictwa . Może istnieć plan premiowy, dotacje na akcje, plan opcji na akcje lub inne podobne ustalenia dla zespołu zarządzającego sprzedającego. Klauzula ta ma na celu stłumienie nerwowości wśród menedżerów i może uzyskać ich poparcie dla transakcji.

  • Ogłoszenia . Każda ze stron może uważać, że ogłoszenie warunków ogólnych publicznie lub w mediach informacyjnych byłoby szkodliwe, więc niniejsza klauzula stanowi, że zrobienie tego wymaga uprzedniej zgody obu stron.

  • Warunki zawieszające . Określa wymagania, które muszą zostać spełnione, zanim nabywca wyrazi zgodę na sfinalizowanie transakcji zakupu. Przykłady warunków zawieszających obejmują kilkuletnie audytowane sprawozdania finansowe, zakończenie badania due diligence, zatwierdzenie agencji regulacyjnych, zakończenie finansowania przez nabywcę w celu uzyskania środków na opłacenie transakcji i / lub stan sprzedawca jest zasadniczo taki sam, jak mu przedstawiony. Jednostka przejmująca uwzględnia te pozycje w arkuszu warunków, aby dać sobie rozsądną wymówkę do wycofania się.

  • Oświadczenia i gwarancje . Jest to krótkie oświadczenie, że nabywca będzie chciał oświadczeń i gwarancji od sprzedającego w umowie kupna, na podstawie której sprzedawca zasadniczo gwarantuje, że firma, którą sprzedaje, jest reprezentowana przez nabywcę. Klauzula ta ma techniczne zastosowanie do obu stron w równym stopniu, ale rzeczywisty ciężar prawny spoczywa na sprzedającym.

Podobne Artykuły