Spółka jawna

Spółka publiczna jest wykorzystywana przez podmiot prywatny do upublicznienia. Taki układ służy do szybkiego i minimalnego kosztu upublicznienia. Kiedy prywatna firma przejmuje kontrolę nad publiczną spółką fasadową, struktura powłoki jest spółką dominującą, a firma kupującego staje się jej spółką zależną. Właściciele firmy prywatnej wymieniają swoje udziały w spółce prywatnej na udziały w spółce publicznej. Teraz przejęli kontrolę nad większością akcji firmy i prowadzą spółkę publiczną.

Struktura prawna zastosowana dla tego połączenia nazywa się odwrotnym połączeniem trójkątnym. Przebieg procesu odwrotnego połączenia trójkątnego jest następujący:

1. Firma powłoki tworzy podmiot zależny.
2. Nowo powstała spółka zależna łączy się z prywatną spółką kupującą stan surowy.
3. Nowo utworzona spółka zależna zniknęła, więc firma prywatna staje się spółką zależną spółki podrzędnej.

Odwrotna trójkątna fuzja służy uniknięciu kłopotliwego procesu zatwierdzania akcjonariuszy, który jest zwykle wymagany w przypadku przejęcia. Chociaż udziałowcy prywatnej firmy muszą nadal zatwierdzać transakcję, to tylko akcjonariusz nowej spółki zależnej musi zatwierdzić transakcję w imieniu spółki przykrywkowej - a jedynym udziałowcem nowej spółki zależnej jest jej spółka dominująca.

Koncepcja odwróconego trójkąta jest szczególnie przydatna, ponieważ umożliwia prywatnej firmie kontynuowanie działalności i bez zmiany kontroli nad podmiotem. W przeciwnym razie firma może ucierpieć z powodu utraty jakichkolwiek umów, które automatycznie wygasłyby, gdyby wystąpiło którekolwiek z tych zdarzeń.

Odwrotne połączenie w skorupę wymaga złożenia formularza 8-K w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w ciągu czterech dni roboczych od połączenia odwrotnego. To zgłoszenie zawiera wiele pozycji znalezionych w pełnowymiarowym prospekcie dotyczącym pierwszej oferty publicznej, a więc jest to duża produkcja.

Powody, dla których warto kupić Public Shell

Istnieje szereg korzyści związanych z koncepcją odwróconej fuzji, którymi są:

• Szybkość . Odwrotną fuzję można zakończyć w ciągu zaledwie kilku miesięcy.
• Zaangażowanie czasowe . Gdyby firma podążała krętą ścieżką pierwszej oferty publicznej, kierownictwo byłoby tak rozproszone, że na prowadzenie działalności pozostałoby niewiele czasu. I odwrotnie, odwrotną fuzję można przeprowadzić przy tak minimalnym wysiłku, że kierownictwo prawie nie zauważa zmiany.
• Czas . Jeśli kupujący nie zamierza od razu użyć powłoki do pozyskania pieniędzy od społeczeństwa, może obrać odwrotną ścieżkę fuzji nawet w słabych warunkach giełdowych.
• Waluta handlowa . Bycie publicznym oznacza, że ​​akcje wyemitowane przez połączony podmiot są bardziej zbywalną formą waluty niż akcje spółki prywatnej, co ułatwia nabywcy angażowanie się w transakcje wymiany zapasów. Ponadto akcje spółki publicznej są często wyceniane wyżej niż akcje spółki prywatnej (ponieważ akcje są bardziej zbywalne), więc spółka publiczna, która angażuje się w zakup akcji, może to zrobić z mniejszą liczbą akcji.
• Płynność . Odwrotna ścieżka fuzji jest czasami forsowana przez obecnych akcjonariuszy firmy, ponieważ chcą mieć możliwość sprzedaży swoich udziałów. Jest to szczególnie ważne dla tych akcjonariuszy, którzy nie byli w stanie zlikwidować swoich udziałów w inny sposób, na przykład odsprzedając je spółce lub sprzedając cały biznes.
• Opcje na akcje . Podanie do publicznej wiadomości sprawia, że ​​emisja opcji na akcje jest znacznie bardziej atrakcyjna dla odbiorców. Jeśli zdecydują się skorzystać ze swoich opcji, mogą następnie sprzedać akcje ogółowi społeczeństwa, uzyskując jednocześnie wystarczającą ilość gotówki, aby zapłacić podatki od wszelkich zysków wygenerowanych z opcji.

Problemy z powłoką publiczną

Wobec tych zalet jest szereg wad, którymi są:

• Gotówka . Spółka może nie osiągnąć natychmiastowego dopływu gotówki ze sprzedaży swoich akcji, jak miałoby to miejsce, gdyby podążyła ścieżką pierwszej oferty publicznej. Zamiast tego oferta akcji może zostać opóźniona do późniejszego terminu.
• Koszt . Nawet tańsze podejście polegające na odwróconej fuzji nadal wymaga dużych bieżących wydatków, aby spełnić wymogi bycia publicznym. Aktywnej firmie trudno jest wydawać mniej niż 500 000 USD rocznie na audytorów, prawników, kontrole, opłaty za złożenie wniosku, relacje z inwestorami i inne koszty niezbędne do bycia podmiotem publicznym.
• Zobowiązania . Istnieje ryzyko związane z wykupem wierzytelności, które nadal są związane ze starą skorupą spółki publicznej. Ryzyko to można zmniejszyć, kupując tylko muszlę, która była nieaktywna przez kilka lat.
• Cena akcji . Kiedy firma wchodzi na giełdę w drodze odwrotnej fuzji, nagły pośpiech akcjonariuszy sprzedających wywiera natychmiastową presję na obniżenie ceny akcji, ponieważ jest więcej sprzedających niż kupujących. Spadek ceny akcji powoduje, że opcje na akcje wystawione pracownikom są mniej efektywne, ponieważ nie będą oni czerpać zysków z ich wykonania. Ponadto, jeśli firma zamierza wykorzystać swoje akcje do przejęć, będzie musiała teraz wyemitować więcej akcji, aby to zrobić.
• Cienki handel . Zwykle wolumen obrotu akcjami spółki jawnej jest zwykle minimalny - w końcu od kilku lat siedzi spokojnie i nie prowadzi działalności operacyjnej, więc po co ktoś miałby handlować jej akcjami? Ponadto bezpośrednio po zakupie powłoki jedyną akcją będącą w obrocie są oryginalne akcje firmy, ponieważ żadne inne akcje nie zostały jeszcze zarejestrowane w SEC. Zbudowanie wolumenu obrotu wymaga czasu, co może wymagać aktywnej kampanii public relations i relacji inwestorskich, a także ciągłej rejestracji dodatkowych akcji.

Ta długa lista problemów z publicznymi spółkami przykrywkowymi powstrzymuje wiele firm przed ich kupowaniem. W szczególności należy zwrócić uwagę na roczny koszt upublicznienia oraz kwestię rzadkich akcji. Koszt powinien całkowicie zablokować mniejsze firmy przed pójściem tą ścieżką, podczas gdy brak rynku na akcje kompensuje główny powód wejścia na giełdę, jakim jest posiadanie zapasów zbywalnych.